TITEL I: NAAM - ZETEL – DOEL
ARTIKEL 1
De vereniging zonder winstoogmerk draagt de naam: GS1 Belgium & Luxembourg, afgekort GS1 Belgilux (de “Vereniging”).
ARTIKEL 2
De zetel van de Vereniging is gevestigd te Ravensteingalerij 4 bus 10, te 1000 Brussel en ressorteert onder het gerechtelijk arrondissement Brussel.
De zetel van de Vereniging kan worden verplaatst door een beslissing bij éénvoudige meerderheid van de raad van bestuur.
ARTIKEL 3
De Vereniging heeft als doel het ontwikkelen en promoten van een globaal multi-sectoraal systeem van identificatie en communicatie voor producten, diensten en adressen, steunend op internationaal aanvaarde en bedrijfsgedreven standaarden.
Zij mag eveneens alle activiteiten ondernemen die dit doel kunnen bevorderen. Zij kan in die zin ook, doch slechts op bijkomstige wijze, handelsdaden stellen, producten en diensten aanbieden aan leden maar ook aan niet-leden, enkel voor zover de opbrengst hiervan besteed wordt aan het doel waarvoor zij werd opgericht.
TITEL II: LEDEN en WERKENDE LEDEN
ARTIKEL 4
De Vereniging heeft gewone leden (“Lid” en in het meervoud “Leden”) en werkende leden (“Werkend Lid” en in het meervoud “Werkende Leden”).
Lidmaatschap is voorbehouden aan:
- natuurlijke of rechtspersonen die een economische activiteit aan de dag leggen als producent (“Fabrikant(en)”), en groothandelaar, retailer, of verdeler (gezamenlijk “Distributeur”);
- erkende belangenvereniging of groepering van Fabrikanten of Distributeurs;
die tot de Vereniging zijn toegelaten door de naar de statuten van de Vereniging bevoegde verenigings organen.
Men wordt Lid op eenvoudige schriftelijke aanvraag aan, en mits goedkeuring van de Algemeen Directeur van de Vereniging.
Een Lid heeft het recht alle activiteiten en de werkvergaderingen van de Vereniging bij te wonen.
Gebeurlijke aan deze statuten aanvullende rechten en plichten van de Leden worden ingeschreven en gepubliceerd in het huishoudelijk reglement van de Vereniging, dan wel in de algemene (verkoops)voorwaarden en de ethische code van de Vereniging.
Daarnaast kent de Vereniging Werkende Leden.
Hun aantal mag niet minder zijn dan drie (3).
Werkende Leden engageren zich actief deel te nemen aan het opzetten en het verwezenlijken van de strategie en de doelstellingen van de Vereniging. Zij dienen deel te nemen aan de werkvergaderingen, comités, projectgroepen, en/of vergaderingen van de Verenigingsorganen, te denken aan zonder exhaustief te willen zijn, raden van bestuur.
Enkel Werkende Leden genieten de volheid van lidmaatschap, wat betekent dat enkel zij stemrecht hebben op de algemene vergadering.
Werkend Lid wordt men door het succesvol doorlopen van de aanstellingsprocedure.
De aanstellingsprocedure Werkend Lid bestaat uit:
- Indiening door een lid van een aanvraag tot aanstelling als Werkend Lid en/of voordracht van een lid als Werkend Lid door een Werkend Lid bij de raad van bestuur (aanvraag of voordracht als Werkend Lid hierna genoemd de “Kandidatuur”), een aanvraag die een actieve participatie bij de werking van de Vereniging en de rechtmatige vertegenwoordiging van het aanvragend bedrijf dient aan te tonen.
- Goedkeuring door de raad van bestuur van ontvankelijkheid en inhoud van de Kandidatuur tot aanstelling als Werkend Lid. In het geval de raad van bestuur een Kandidatuur tot aanstelling als Werkend Lid zou afwijzen, wordt de aanvrager of de voorgedragene (en voordrager) het recht verleend de Kandidatuur als Werkend Lid te verdedigen bij de raad van bestuur, raad van bestuur die een daarop volgende finale niet betwistbare beslissing neemt omtrent de Kandidatuur;
- Eens de Kandidatuur goedgekeurd zal de raad van bestuur overgaan tot voordracht van de Kandidatuur aan de algemene ledenvergadering (Kandidatuur bevattende de aanvraag inbegrepen aangetoonde en gedocumenteerde inventarisatie van de reeds door aanvrager geleverde bijdrages, deelnames aan de werkzaamheden van de Vereniging, waaronder werkgroepen, comités, projectgroepen, deelname aan de raden van bestuur, en rechtmatige vertegenwoordiging);
De goedkeuring van de Kandidatuur gebeurt bij gewone meerderheid van stemmen door de algemene ledenvergadering.
Tegen de beslissing van de algemene vergadering is geen beroep mogelijk, zonder dat dit een Kandidatuur in de weg staat bij een volgende jaarvergadering.
Het statuut van Werkend Lid wordt toegekend voor een termijn van één (1) jaar tot aan de volgende algemene leden vergadering.
De algemene vergadering kan tevens een Werkend Lid afzetten – zie artikel 6 van de statuten.
Op de zetel van de Vereniging wordt door de raad van bestuur een register van Leden gehouden. Jaarlijks zal de lijst van Leden, gewone en Werkende Leden, worden geactualiseerd en goedgekeurd door de algemene ledenvergadering. Dit register vermeldt de naam, voornamen en woonplaats van de Leden of, ingeval het een rechtspersoon betreft, de naam, de rechtsvorm en het adres van de zetel, en de hoedanigheid van Lid of Werkend Lid.
Tevens bevat de Ledenlijst alle uittredingen van of toetredings-, en uitsluitingsbeslissingen over Leden die door de raad van bestuur in het ledenregister zullen ingeschreven worden binnen de acht (8) dagen na in kennis stelling van de beslissing.
ARTIKEL 5
Elk Lid van de Vereniging is vrij om zich op elk moment uit de Vereniging terug te trekken.
Om geldig te zijn en aanvaard te kunnen worden dient evenwel dit ontslag gemeld te worden per aangetekend schrijven.
Een ontslag treedt pas in na ontvangst van de ontslagbrief door de Vereniging, toegekomen per aangetekende brief.
Een ontslag meegedeeld na 30 juni van een jaar ontslaat het Lid evenwel niet van betaling van de Ledenbijdrage van het daaropvolgende werkingsjaar.
ARTIKEL 6
De algemene vergadering kan besluiten tot:
- Afzetting als “Werkend” Lid.
- Tot uitsluiting van een Lid.
Afzetting en uitsluiting wordt ingeleid door een verzoek van de raad van bestuur aan de Algemene leden vergadering.
Afzetting
Indien de participatiegraad van het Werkende Lid aan de werking van de Vereniging aantoonbaar onvoldoende geacht wordt te zijn, kan elke belanghebbende een verzoek indienen bij raad van bestuur ter afzetting van het Werkend Lid in zijn hoedanigheid van Werkend Lid door de Algemene ledenvergadering.
Daarenboven kan de raad van bestuur oordelen dat het functioneren onvoldoende is en bijgevolg een verzoek tot afzetting indienen aan de algemene ledenvergadering.
Uitsluiting
De raad van bestuur kan de algemene ledenvergadering verzoeken tot uitsluiting van een Lid:
- In geval een Lid niet meer beantwoordt aan de voorwaarden om Lid te mogen zijn van de Vereniging (zoals beschreven in artikel 4);
- Dan wel in geval van zwaarwichtige en aantoonbare feiten of feitelijkheden die uitsluiting kunnen verrechtvaardigen.
De algemene ledenvergadering spreekt zich uit over de ingediende verzoekschriften.
De in vraag gestelde Leden of Werkende Leden dienen steeds voorafgaand te worden geïnformeerd omtrent het standpunt en het verzoek van de raad van bestuur. Tevens dienen ze uitgenodigd te worden zich te komen verdedigen voor de algemene ledenvergadering alwaar om hun afzetting of hun uitsluiting verzocht wordt.
Na aanhoren van de verdediging van het Lid of Werkend Lid, dan wel in geval een aantoonbaar ter verdediging uitgenodigd Lid of Werkend Lid dat onrechtvaardigbaar niet opdaagde, zal de algemene ledenvergadering, zonder mogelijkheid tot beroep, oordelen over het verzoek.
Afzetting van Werkend Lid tot Lid kan bij gewone meerderheid.
Uitsluiting dient te worden beslist met een meerderheid van 2/3e van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde Werkende Leden.
Een Lid wordt van rechtswege uitgesloten indien hij het verschuldigde lidgeld niet betaalt binnen een termijn van een (1) maand na vervaldatum en nadat hij daartoe aantoonbaar werd aangemaand. De raad van bestuur kan bij hoge uitzondering alsnog beslissen het Lid niet uit te sluiten na ontvangst van een laattijdige betaling van het lidgeld.
ARTIKEL 7
Uittredende of uitgesloten Leden en hun rechtsopvolgers hebben geen deel in het vermogen van de Vereniging, en kunnen derhalve ook nooit teruggave of vergoeding voor gestorte bijdragen of gedane inbrengsten vorderen.
ARTIKEL 8
Alle Leden zijn gehouden tot de betaling van een jaarlijkse ledenbijdrage waarvan het bedrag elk jaar vastgesteld wordt door de raad van bestuur.
Deze bijdrage mag niet hoger zijn dan honderd vijftig duizend (150.000) €.
De ledenbijdrage voor een nieuw werkingsjaar blijft verschuldigd wanneer een Lid na 1 juli van het jaar waarin hij ontslag nam nog Lid was. Evenwel wordt lidgeld betaalbaar na ontvangst van de factuur voor betreffende ledenbijdrage. De bijdrage is één en ondeelbaar en geldt voor het ganse jaar.
De raad van bestuur heeft het recht leden geheel of gedeeltelijk vrij te stellen van de jaarlijkse bijdrage.
TITEL III: ALGEMENE VERGADERING
ARTIKEL 9
De algemene vergadering is samengesteld uit alle Werkende Leden.
Een Werkend Lid kan zich slechts door één ander Werkend Lid op de Algemene Vergadering laten vertegenwoordigen bij volmacht.
Een Werkend Lid kan evenwel slechts één ander Werkend Lid vertegenwoordigen.
Een Werkend Lid beschikt slechts over één stem op de algemene vergadering.
De algemene vergadering wordt geldig bijeengeroepen door de raad van bestuur telkens als het doel van de Vereniging zulks vereist.
Binnen de zes (6) maanden na afsluiting van het boekjaar brengt de raad van bestuur de algemene vergadering verslag uit over haar bestuur, presenteert ze de balans en de jaarrekening alsook een budget voor het lopende jaar. De algemene vergadering zal balans, jaarrekening en budget goedkeuren en zal zich tevens uitspreken over de kwijting van de bestuurders en de commissaris(sen).
Tevens is algemene vergadering uitsluitend bevoegd voor:
- het wijzigen van de statuten,
- de benoeming, hernieuwing van de benoeming en het ontslag van de bestuurders;
- de benoeming, hernieuwing van de benoeming, en de beëindiging van het statuut van Werkend Lid
- de benoeming en de afzetting van de commissarissen en het bepalen van hun bezoldiging ingeval een bezoldiging wordt toegekend,
- de kwijting aan de bestuurders en de commissarissen,
- de goedkeuring van de begroting en van de rekening,
- de vrijwillige ontbinding van de Vereniging,
- de uitsluiting van een Lid van de Vereniging,
- de omzetting van de Vereniging in een vennootschap met een sociaal oogmerk,
- en alle gevallen waarin deze statuten het vereisen.
De oproepingen tot de algemene vergadering moeten om geldig te zijn, ondertekend of verzonden worden door een door de raad van bestuur aan te duiden persoon. Alle Leden moeten worden opgeroepen per gewone brief, per mail of per aangetekende brief tenminste acht (8) dagen voor de algemene vergadering.
Van elke algemene vergadering worden notulen gemaakt, die opgenomen worden in een bijzonder register. Dit register kan op de zetel van de Vereniging door Leden en belanghebbende derden worden ingezien.
Uittreksels daarvan worden geldig ondertekend door twee Werkende Leden van de algemene vergadering.
TITEL IV: DE RAAD VAN BESTUUR
ARTIKEL 10
De raad van bestuur dient samengesteld uit minimum twee (2) bestuurders.
Indien de algemene vergadering slechts drie (3) Werkende Leden telt , bestaat de raad van bestuur maximaal uit slechts twee (2) bestuurders gezien het aantal bestuurders steeds lager moet zijn dan het aantal Werkende Leden.
De raad van bestuur dient ten allen tijde paritair samengesteld te zijn uit vertegenwoordigers van Fabrikanten en vertegenwoordigers van Distributeurs.
Derhalve dient steeds en voorafgaand aan de aanstelling, te worden vastgesteld tot welke groep het kandidaat bestuurslid verklaart te behoren, Distributeur of Fabrikant, derhalve voegt het kandidaat bestuurslid een verklaring dienaangaande bij de kandidaatstelling – zie hieronder. Dergelijke voorafgaande verklaring is tevens te voegen bij bestuurskandidaturen van erkende belangenverenigingen of groeperingen van of Fabrikanten of Distributeurs.
In geval de pariteit van de raad van bestuur niet meer verzekerd is zal de raad van bestuur op de eerst volgende vergadering van de raad van bestuur maatregelen nemen opdat de obligate pariteit weer hersteld wordt. Elk lid van de raad van bestuur engageert zich om alle (nodige) maatregelen te ondersteunen ter herstel van de pariteit.
De bestuurders worden uit de Werkende Leden verkozen door de algemene vergadering op voordracht van de raad van bestuur.
Hun mandaat duurt drie (3) jaar, maar kan op ieder ogenblik herroepen worden door de algemene vergadering.
Het mandaat als bestuurder is hernieuwbaar en onbezoldigd.
Elk Werkend lid kan zich kandidaat stellen of gevraagd worden als bestuurder. Evenwel dient de raad van bestuur vooraf na te gaan of het kandidaat Werkend Lid beantwoordt aan de hieronder vermelde eisen (dan wel de eisen vermeld in het huishoudelijk reglement van de Vereniging):
- de GS1 producten en diensten aanhangt, afneemt en implementeert;
- voldoende kennis heeft en vaardigheden inzake de GS1 standaard en de voor GS1 prioritaire sectoren zoals onder meer omschreven in een meerjarenplan;
- geen deel uitmaakt van een bedrijf of organisatie die concurrerende belangen aan deze van de Vereniging, verdedigt of nastreeft
- geen werknemer of partner van een werknemer van de Vereniging is, of vertegenwoordigd wordt door een werknemer of partner van een werknemer van de Vereniging;
- vertegenwoordigd te zijn door een persoon die het Werkend Lid rechtmatig mag vertegenwoordigen;
- een economische activiteit uitoefenen of een bedrijf te vertegenwoordigen dat een activiteit uitoefent in de categorie die hij voorafgaand en schriftelijk verklaart heeft te vertegenwoordigen, in deze Fabrikant of Distributeur.
De raad van bestuur zal zich autonoom uitspreken over een kandidatuur.
Door de aanvaarding van zijn mandaat bevestigt de bestuurder aan voormelde te voldoen en te blijven voldoen.
De raad van bestuur oefent zijn bevoegdheden uit als college.
De raad van bestuur beslist bij gewone meerderheid van de aanwezige bestuurders. Evenwel kan de raad van bestuur slechts geldig beslissen indien de meerderheid van de bestuurders aanwezig is.
Indien de meerderheid van de bestuurders niet aanwezig is zal de raad van bestuur verdaagd worden door de Voorzitter met maximum 1 maand. De alsdan samenkomende raad van bestuur kan beslissen bij meerderheid van de aanwezige bestuurders.
Een bestuurder die vrijwillig ontslag neemt, moet dit schriftelijk bekendmaken aan de raad van bestuur.
Dit ontslag gaat onmiddellijk in tenzij door dit ontslag het minimum aantal bestuurders onder het statutaire minimum is gedaald. In dit geval, moet de raad van bestuur binnen de twee maanden de algemene vergadering bijeenroepen, welke in de vervanging van de betrokken bestuurder dient te voorzien en hem daarvan ook schriftelijk in kennis zal stellen.
De raad van bestuur kan bestuurders coöpteren, evenwel steeds de voormelde pariteit respecterend tussen Fabrikants- en Distributeursvertegenwoordiging. De aanstelling van gecoöpteerde bestuurders dient bekrachtigd te worden door de eerste op de coöptatie volgende algemene vergadering.
De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter en één of meerdere ondervoorzitters aanduiden, die de voorzitter ingeval van afwezigheid, vervangen.
In geval van afwezigheid van voorzitter en ondervoorzitter(s), duidt de raad van bestuur één van zijn leden aan als voorzitter van de vergadering.
ARTIKEL 11
De raad van bestuur heeft de meest uitgebreide machten voor het beleid en het bestuur van de zaken van de Vereniging.
De raad van bestuur leidt de zaken van de Vereniging en vertegenwoordigt deze in en buiten rechte.
De raad van bestuur is bevoegd voor alle aangelegenheden, met uitzondering van die welke uitdrukkelijk door de wet aan de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van bestuur is onder meer bevoegd voor:
- het sluiten en uitvoeren van alle overeenkomsten en aanbestedingen;
- het kopen, verkopen, uitwisselen, in huur nemen of geven van alle roerende en onroerende goederen nodig voor het bereiken van het doel van de Vereniging;
- het aangaan van leningen;
- het toestaan op korte of lange termijn van leningen;
- het bezwaren van de goederen van de Vereniging met zakelijke rechten zoals voorrechten, hypotheken, inpandgeving met of zonder beding van dadelijke uitwinning;
- handlichting verlenen van alle bevoorrechte inschrijvingen, evenals van alle bevelen, overschrijvingen, beslagleggingen of andere vormen van verzet, met of zonder betaling, het afsluiten van vergelijken of dadingen;
- de Algemeen Directeur of andere aangestelden benoemen en ontslaan, hun bezoldiging vaststellen, hun machten en eventueel de door hen te verlenen borgstelling bepalen;
- de raad van advies benoemen.
De gerechtelijke acties, zowel als eiser of verweerder, worden in naam van de Vereniging verzekerd door twee (2) bestuurders of door om het even welke andere daartoe gemachtigde persoon.
ARTIKEL 12
De raad van bestuur mag zekere bijzondere machten delegeren aan één (1) of meerdere van zijn Werkende Leden of zelfs aan derden, al dan niet Leden van de Vereniging.
Hij mag eveneens het dagelijks bestuur van de Vereniging toevertrouwen aan een Algemeen Directeur.
De ambtsbeëindiging van de persoon aan wie het dagelijks bestuur is toevertrouwd kan geschieden:
a) op verzoek van de Algemeen directeur die zelf zijn schriftelijk ontslag indient bij de raad van bestuur;
b) door afzetting door de raad van bestuur bij meerderheid van stemmen van de aanwezige bestuurders. De beslissing hieromtrent door de raad van bestuur moet evenwel binnen de zeven (7) kalenderdagen bij aangetekend schrijven ter kennis gebracht worden van de betrokkene.
ARTIKEL 13
Alle handelingen die de Vereniging tegenover derden verbinden, alle volmachten en procuraties, zullen bij ontstentenis van een opdracht gegeven in een bijzondere beraadslaging van de raad van bestuur, door twee (2) bestuurders getekend worden, zonder dat deze zich tegenover derden hoeven te verantwoorden aan de hand van een beslissing van de raad van bestuur.
De algemene briefwisseling en de daden van dagelijks bestuur zullen geldig getekend worden door de Algemeen Directeur, waarvan sprake in artikel 11. Hij kan zijn machten van ondertekening gebruiken om
ten overstaan van een postale onderneming en alle andere publieke en private instellingen of organisaties, van alle stukken en omslagen aan de Vereniging gericht, zelfs aangetekend of met taksen bezwaard, in ontvangst te nemen.
TITEL V: RAAD VAN ADVIES
ARTIKEL 14
De raad van bestuur kan zich laten bijstaan door een raad van advies. Deze raad van advies wordt ingesteld bij éénvoudige beslissing van de raad van bestuur.
De raad van advies zal werken naar de principes beschreven in het huishoudelijk intern reglement van de Vereniging.
Het lidmaatschap van de raad van advies is voorbehouden aan door de raad van bestuur voorgedragen personen, bedrijven of verenigingen.
Het lidmaatschap van de raad van advies is onbezoldigd.
De samenstelling, benoeming, beëindiging van het lidmaatschap van de raad van advies is voorbehouden aan de raad van bestuur die hierover beslist bij éénvoudige meerderheid.
Bij een beëindiging zal het desbetreffend lid van de raad van advies gehoord worden op diens verzoek.
Een lid van de raad van advies kan ten allen tijde ontslag nemen per éénvoudig verzoek gericht aan de voorzitter van de raad van advies.
De voorzitter van de raad van bestuur is de voorzitter van de raad van advies, tenzij de raad van bestuur dit mandaat toevertrouwt aan een andere bestuurder of de Algemeen Directeur.
De raad van advies wordt bijeengeroepen op initiatief van haar voorzitter.
De raad van advies woont de vergaderingen van de raad van bestuur bij en heeft aldaar een adviserende bevoegdheid zonder juridische vertegenwoordigings- bevoegdheid of mogelijkheid om de Vereniging te verbinden. De raad van advies draagt geen bestuurdersverantwoordelijkheid. De leden van de raad van advies hebben geen stemrecht in de raad van bestuur.
Het doel van de raad van advies is om het draagvlak van de Vereniging te vergroten, zich uit te spreken en raad te geven over projecten die het doel van de Vereniging dienen en in het bijzonder ook om andere verenigingen (belangenverenigingen, groeperingen) toe te laten deel te nemen aan de werkzaamheden van de Vereniging en als klankbord te dienen voor de raad van bestuur.
TITEL VI: SLOTBEPALINGEN
ARTIKEL 15
De algemene vergadering kan, onder dezelfde voorwaarden als deze voorzien voor de bestuurders, één (1) of twee (2) rekeningtoezichters benoemen en ontslaan, die tijdens de algemene vergadering verslag zullen uitbrengen over de rekeningen.
ARTIKEL 16
In geval van vrijwillige ontbinding benoemt de algemene vergadering, of bij gebreke daarvan, de rechtbank, één of meer vereffenaars, die het netto-actief van de Vereniging zullen bepalen.
Bij ontbinding van de Vereniging zal het patrimonium van de Vereniging toegewezen worden aan een belangeloos doel dat het doel van de Vereniging het meest benadert.
ARTIKEL 17
Voor alles wat in deze statuten niet is voorzien of geregeld, blijft de Wet van 27 juni 1921 gewijzigd door de wet van 2 mei 2002 en latere wetswijzigingen, toepasselijk.