TITRE I : DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET
ARTICLE 1
L’Association sans but lucratif est dénommée : GS1 Belgium & Luxembourg, abrégée GS1 Belgilux (« l’Association »).
ARTICLE 2
Le siège de l’Association est établi à la Galerie Ravenstein 4 B10, à 1000 Bruxelles et ressort à l’arrondissement judiciaire de Bruxelles.
Le siège de l’Association peut être déplacé sur décision du conseil d’administration prise à la simple majorité des voix.
ARTICLE 3
L’Association a pour objet le développement et la promotion d’un système global multisectoriel d’identification et de communication pour les produits, services et adresses, basé sur des standards internationalement admis qui ont été développés en fonction des besoins des entreprises.
Elle peut également exercer toutes les activités susceptibles de promouvoir la réalisation de son objet social. Elle peut donc également, toutefois à titre accessoire, accomplir tous les actes commerciaux, fournir des produits et services à ses Membres ainsi qu’à des non-membres, uniquement dans la mesure où les revenus qui en découlent soient affectés à l’objet pour lequel elle a été constituée.
TITRE II : MEMBRES et MEMBRES ACTIFS
ARTICLE 4
L’Association compte des membres adhérents (“Membre” et “Membres” au pluriel) et des Membres actifs (“Membre Actif” et “Membres Actifs” au pluriel ”).
L’affiliation est réservée aux :
- personnes physiques ou morales qui exercent une activité économique en tant que producteur (« Fabriquant(s) ») et grossiste, détaillant ou Distributeur (ensemble « Distributeur(s) »);
- groupement d’intérêt reconnu ou groupement de Fabricants ou Distributeurs;
qui sont admis à l’Association par les organes statutairement compétents de l’Association.
On devient Membre sur simple demande écrite adressée à et moyennant accord du directeur général de l’Association.
Un Membre a le droit d’assister à toutes les activités et réunions de travail de l’Association.
Les éventuels droits et obligations complémentaires aux présents statuts des Membres sont inscrits et publiés dans le règlement d’ordre intérieur de l’Association, voire dans les conditions générales (de vente) et le code déontologique de l’Association.
L’Association compte en outre des Membres Actifs.
Leur nombre ne peut être inférieur à trois (3).
Les Membres Actifs s’engagent à prendre activement part à la conception et à la mise en œuvre de la stratégie et des objectifs de l’Association. Ils sont tenus de participer aux réunions de travail, comités, groupes de projets et/ou réunions des organes de l’Association, comme, sans vouloir être exhaustif, des réunions du conseil d’administration de l’Association.
Seuls les Membres Actifs jouissent du statut complet de Membre, qui implique qu’ils sont seuls à avoir un droit de vote à l’assemblée générale.
On devient Membre Actif après avoir passé et réussi la procédure de nomination.
La procédure de nomination d’un Membre Actif se déroule comme suit :
- L’introduction, par un Membre, d’une demande de nomination en tant que Membre Actif et/ou proposition de nomination d’un Membre comme Membre Actif par un autre Membre Actif auprès du conseil d’administration (demande ou proposition comme Membre Actif désignée ci-après comme la « Candidature »), la Candidature démontrant entre autres une participation active au fonctionnement de l’Association et une représentation légitime.
- L’approbation par le conseil d’administration de la recevabilité et de la portée de la Candidature à une nomination comme Membre Actif. En cas de rejet de la nomination comme Membre Actif par le conseil d’administration, le demandeur ou la personne proposée (ainsi que celui qui l’a proposée) a le droit de défendre sa Candidature comme Membre Actif auprès du conseil d’administration, qui tranchera définitivement et d’une manière ne pouvant être contestée;
- Lorsque la Candidature est approuvée, le conseil d’administration proposera la Candidature à l’assemblée générale des Membres (la Candidature comprenant la demande, avec un inventaire documenté à l’appui des contributions déjà fournies par le demandeur, des participations aux activités de l’Association, dont les groupes de travail, comités, groupes de projets, participation aux conseils d’administration, et la représentation légale);
L’approbation de la candidature se fait à la simple majorité des voix par l’assemblée générale des Membres.
Aucun recours n’est possible contre la décision de l’assemblée générale, mais n’empêche pas d’introduire une Candidature à la prochaine assemblée annuelle.
Le statut de Membre Actif est attribué pour une durée d’un an (1) jusqu’à la prochaine assemblée générale des Membres.
L’assemblée générale peut également révoquer un Membre Actif – cf. article 6 des statuts.
Le conseil d’administration tient un registre des Membres au siège de l’Association. Chaque année, la liste des Membres, tant les Membres adhérents que les Membres Actifs, est mise à jour et approuvée par l’assemblée générale des Membres. Ce registre mentionne les nom, prénoms et domicile des Membres ou, s’il s’agit d’une personne morale, les nom, forme juridique et adresse du siège, ainsi que la qualité de Membre ou de Membre Actif.
La liste des Membres contient également toutes les résolutions d’adhésion et d’exclusion des Membres qui seront inscrites par le conseil d’administration dans le registre des Membres dans les huit (8) jours suivant la notification de la résolution.
ARTICLE 5
Chaque Membre de l’Association est en tout temps libre de quitter de l’Association.
Pour être valable et pouvoir être acceptée, cette démission doit toutefois être notifiée par lettre recommandée.
Une démission ne prend cours qu’après réception de la lettre de démission par l’Association, envoyée par recommandé.
Toutefois, une démission notifiée après le 30 juin d’une année ne dispense pas le Membre du paiement de sa cotisation pour l’année suivante.
ARTICLE 6
L’assemblée générale peut décider :
- la révocation d’un Membre ‘Actif’.
- l’exclusion d’un Membre.
La proposition de révocation et d’exclusion est introduite par le conseil d’administration à l’assemblée générale des Membres.
Révocation
Si le taux de participation d’un Membre Actif au fonctionnement de l’Association est réputé être manifestement insuffisant, toute personne intéressée peut introduire une demande de révocation auprès du conseil d’administration afin que l’assemblée générale révoque sa qualité de Membre Actif.
Le conseil d’administration peut à son tour estimer que le fonctionnement est insuffisant et dès lors introduire une demande de révocation à l’assemblée générale des Membres.
Exclusion
Le conseil d’administration peut demander à l’assemblée générale des Membres de procéder à l’exclusion d’un Membre :
- Au cas où un Membre ne satisfait plus aux conditions pour devenir Membre de l’Association (telles que décrites à l’article 4);
- Ou en cas de faits ou de voies de faits graves démontrables justifiant l’exclusion.
L’assemblée générale des Membres statue au sujet des requêtes introduites.
Les Membres ou Membres Actifs en cause doivent toujours être informés préalablement du point de vue et de la requête du conseil d’administration. Ils doivent en outre être invités à venir se défendre devant l’assemblée générale des Membres, qui doit se prononcer au sujet de la révocation ou de l’exclusion demandée.
Après avoir entendu les moyens de défense avancés par le Membre ou le Membre Actif, ou en cas de non-comparution sans légitime raison du Membre ou Membre Actif dûment et manifestement invité à se défendre, l’assemblée générale des Membres statuera au sujet de la demande, sans recours possible.
La révocation d’un Membre Actif en Membre adhérent peut être décidée à la simple majorité des voix.
L’exclusion doit être décidée à une majorité des deux tiers des voix des Membres Actifs présents ou représentés.
Un Membre est exclu de plein droit lorsqu’il omet de payer la cotisation due dans un délai d’un mois (1) après l’échéance et après mise en demeure démontrable. Le conseil d’administration peut très exceptionnellement encore décider de ne pas exclure le Membre après réception d’un paiement tardif de la cotisation.
ARTICLE 7
Les Membres sortants ou exclus et leurs successeurs n’ont aucun droit sur l’avoir social de l’Association et ne peuvent par conséquent jamais exiger que les cotisations qu’ils ont versées ou les apports qu’ils ont effectués soient remboursés ou indemnisés.
ARTICLE 8
Tous les Membres sont tenus de payer une cotisation annuelle dont le montant est fixé chaque année par le conseil d’administration.
Cette cotisation ne peut être supérieure à cent cinquante mille (150.000) €.
La cotisation due pour une nouvelle année reste due lorsqu’un Membre était encore Membre après le 1er juillet de l’année durant laquelle il a démissionné. Toutefois, la cotisation est payable après réception de la facture se rapportant à la cotisation en question. La cotisation est indivisible et est valable pour toute l’année.
Le conseil d’administration a le pouvoir d’exonérer intégralement ou en partie les Membres de la cotisation annuelle.
TITRE III : L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
ARTICLE 9
L’assemblée générale est composée de tous les Membres Actifs.
Un Membre Actif ne peut se faire représenter à l’assemblée générale que par un autre Membre Actif qui a été mandaté à cet effet.
Un Membre Actif ne peut cependant représenter qu’un seul autre Membre Actif.
Un Membre Actif ne dispose que d’une seule voix à l’assemblée générale.
L’assemblée générale est convoquée valablement par le conseil d’administration à chaque fois que l’objet de l’Association le requiert.
Dans les six (6) mois après avoir clôturé l’exercice comptable, le conseil d’administration rend compte de sa gestion, présente le bilan et les comptes annuels, ainsi que le budget de l’année en cours auprès de l’assemblée générale. L’assemblée générale approuve le bilan, les comptes annuels et le budget et se prononce en outre au sujet de la quittance à donner aux administrateurs et commissaire(s).
L’assemblée générale a le pouvoir exclusif de procéder à la :
- modification des statuts;
- nomination, au renouvellement de la nomination et à la révocation des administrateurs;
- nomination, au renouvellement de la nomination, et à la cessation du statut de Membre Actif;
- nomination et à la révocation des commissaires, ainsi qu’à la détermination de leur rémunération s’il est décidé de les rémunérer;
- à donner quittance aux administrateurs et commissaires;
- l’approbation du budget et des comptes;
- la dissolution volontaire de l’Association;
- l’exclusion d’un Membre de l’Association,
- la conversion de l’Association en une société à finalité sociale,
- et tous autres cas où une résolution est requise conformément aux statuts.
Pour être valables, les convocations à l’assemblée générale doivent être signées ou envoyées par une personne à désigner par le conseil d’administration. Tous les Membres doivent être convoqués par courrier ordinaire, e-mail ou lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date de l’assemblée générale.
Il est dressé un procès-verbal de chaque assemblée générale qui est repris dans un registre particulier. Ce registre peut être consulté par les Membres et les tiers intéressés au siège de l’Association.
Leurs extraits sont valablement signés par deux Membres Actifs de l’assemblée générale.
TITRE IV : LE CONSEIL D’ADMINISTRATION
ARTICLE 10
Le conseil d’administration doit se composer d’au moins deux (2) administrateurs.
Au cas où l’assemblée générale ne compterait que trois (3) Membres Actifs, le conseil d’administration se composera de maximum deux (2) administrateurs vu que le nombre d’administrateurs doit toujours être inférieur au nombre de Membres Actifs.
Le conseil d’administration doit en tout temps être paritairement composé de représentants des Fabricants et de représentants des Distributeurs.
Dès lors, il convient toujours de constater, avant la nomination, le groupe auquel le candidat administrateur déclare appartenir, donc soit comme Fabricant soit comme Distributeur. Dès lors, le candidat administrateur joint une déclaration dans ce sens à sa Candidature – voir ci-dessous. Une telle déclaration préalable doit également être jointe aux candidatures d’administrateur de groupements d’intérêt agréés ou de groupements de Fabricants ou Distributeurs agréés.
Si la parité au conseil d’administration n’est plus assurée, le conseil d’administration prend à la prochaine réunion du conseil d’administration les mesures nécessaires afin de rétablir la parité obligatoire. Chaque membre du conseil d’administration s’engage à soutenir toutes les mesures (qui s’imposent) pour rétablir la parité.
Les administrateurs sont nommés, sur proposition du conseil d’administration, par l’assemblée générale parmi les Membres Actifs.
Leur mandat dure trois (3) ans, mais peut en tout temps être révoqué par l’assemblée générale.
Le mandat d’administrateur est renouvelable et n’est pas rémunéré.
Chaque Membre Actif peut poser sa candidature ou être demandé comme administrateur. Toutefois, le conseil d’administration doit examiner préalablement si le candidat Membre Actif satisfait à toutes les conditions ci-dessous (ou aux conditions mentionnées dans le règlement d’ordre intérieur de l’Association) :
- suivre, acheter et implémenter les produits et services GS1;
- connaître suffisamment et avoir des compétences suffisantes des standards GS1 et des secteurs prioritaires, telles que décrits entre autres dans un plan pluriannuel;
- ne pas faire partie d’une entreprise ou organisation qui défend ou poursuit des intérêts qui sont en concurrence avec ceux de l’Association;
- ne pas être un salarié, ni le partenaire d’un salarié de l’Association, ni être représenté par un salarié ou par un partenaire d’un salarié de l’Association;
- être représenté par une personne légalement autorisée à représenter le Membre Actif;
- exercer une activité économique ou représenter une entreprise exerçant une activité dans la catégorie qu’il a préalablement déclaré représenter par écrit, catégorie étant Fabricant ou Distributeur.
Le conseil d’administration décidera de façon autonome de la candidature.
En acceptant son mandat, l’administrateur déclare satisfaire et continuer à satisfaire aux conditions précitées.
Le conseil d’administration exerce ses pouvoirs en tant que collège.
Le conseil d’administration décide à la simple majorité des administrateurs présents. Toutefois, le conseil d’administration ne peut décider valablement qu’à condition que la majorité des administrateurs soit présente.
Si la majorité des administrateurs n’est pas présente, le conseil d’administration sera reporté au maximum d’un mois par le président. Le conseil d’administration se réunissant alors peut décider à la majorité des administrateurs présents.
Un administrateur démissionnant de son propre chef est tenu d’en informer le conseil d’administration par écrit.
Cette démission prend aussitôt cours, sauf si à la suite de la démission, le nombre d’administrateurs n’atteint plus le minimum statutaire requis. Dans ce cas, le conseil d’administration doit convoquer dans les deux mois une assemblée générale qui devra pourvoir au remplacement dudit administrateur et l’en informer par écrit.
Le conseil d’administration peut coopter des administrateurs, toutefois en respectant toujours la parité de représentation Fabricant-Distributeurs. La nomination des administrateurs cooptés doit être ratifiée à la prochaine assemblée générale suivant la cooptation.
Le conseil d’administration peut désigner un président et un ou plusieurs vice-présidents parmi ses Membres, chargés de remplacer le président en cas d’absence de celui-ci.
En cas d’absence du président et du (des) vice-président(s), le conseil d’administration désignera un de ses Membres comme président de la réunion.
ARTICLE 11
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus en ce qui concerne la politique et la gestion des affaires de l’Association.
Le conseil d’administration gère les affaires de l’Association et représente celle-ci en justice et en dehors.
Le conseil d’administration est compétent dans toutes les matières, à l’exception de celles que la loi réserve expressément à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration a entre autres le pouvoir de :
- conclure et exécuter toutes les conventions et adjudications;
- acheter, vendre, échanger, donner ou prendre en location tous les biens meubles et immeubles nécessaires pour la réalisation de l’objet de l’Association;
- conclure des prêts;
- accorder des prêts à court et long terme;
- grever les biens de l’Association de droits réels, tels les privilèges, hypothèques, mises en gage avec ou sans clause d’éviction d’exécution parée;
- donner mainlevée de toutes les inscriptions privilégiées, ainsi que de tous ordres, virements, saisies ou autres formes d’opposition, avec ou sans paiement, conclure un concordat ou une transaction;
- nommer et révoquer le directeur général ou d’autres préposés, fixer leur rémunération, leurs pouvoirs et éventuellement les cautions à fournir;
- nommer le conseil consultatif.
Les actions en justice, tant en demandant qu’en défendant, sont entreprises au nom de l’Association par deux (2) administrateurs ou par n’importe quelle autre personne à ce mandatée.
ARTICLE 12
Le conseil d’administration peut déléguer certains pouvoirs spéciaux à un (1) ou plusieurs de ses Membres Actifs, voire à des tiers, Membres ou non de l’Association.
Il peut également confier la gestion journalière de l’Association à un Directeur Général.
La cessation des fonctions de la personne à qui la gestion journalière a été confiée peut avoir lieu :
a) à la demande du Directeur Général en personne, qui donne sa démission par écrit au conseil d’administration;
b) à la suite de la révocation par le conseil d’administration décidée à la majorité des voix des administrateurs présents. La décision à ce sujet prise par le conseil d’administration doit toutefois être notifiée à l’intéressé par lettre recommandée dans les sept (7) jours civils.
ARTICLE 13
Tous les actes qui engagent l’Association à l’égard de tiers, tous les pouvoirs et procurations, seront signés, à défaut d’une mission donnée en délibération spéciale par le conseil d’administration, par deux (2) administrateurs, sans qu’ils ne doivent se justifier envers des tiers sur la base d’une décision du conseil d’administration.
La correspondance générale et les actes de gestion journalière seront signés valablement par le directeur général, comme visé à l’article 11. Il peut user de son pouvoir de signature pour accuser réception, à l’égard d’une entreprise postale ou autre institution ou organisation publique ou privée, de toutes les pièces ou plis adressés à l’Association, même les envois recommandés ou grevés de taxes.
TITRE V : CONSEIL CONSULTATIF
ARTICLE 14
Le conseil d’administration peut se faire assister d’un conseil consultatif. Ce conseil consultatif est institué sur simple décision du conseil d’administration.
Le conseil consultatif fonctionnera selon les principes décrits dans le règlement d’ordre intérieur de l’Association.
L’affiliation du conseil consultatif est réservée aux personnes, entreprises ou Associations proposées par le conseil d’administration.
L’affiliation au conseil consultatif n’est pas rémunérée.
La composition, nomination, cessation de l’affiliation du conseil consultatif est réservée au conseil d’administration qui décide à ce propos à la simple majorité des voix.
En cas de cessation, le membre du conseil consultatif sera entendu à sa propre demande.
Un membre du conseil consultatif peut en tout temps démissionner moyennant une simple demande adressée au président du conseil consultatif.
Le président du conseil d’administration préside le conseil consultatif, sauf si le conseil d’administration confie ce mandat à un autre administrateur ou au Directeur Général.
Le conseil consultatif est convoqué à l’initiative de son président.
Le conseil consultatif assiste aux réunions du conseil d’administration et y exerce un pouvoir consultatif sans représentation juridique ni possibilité d’engager l’Association. Le conseil consultatif n’a aucune responsabilité d’administrateur. Les Membres du conseil consultatif n’ont aucun droit de vote au conseil d’administration.
L’objectif du conseil consultatif est d’élargir l’assise de l’Association, de se prononcer et de donner des conseils quant aux projets susceptibles de profiter à l’objet de l’Association et en particulier de permettre à d’autres Associations (groupements d’intérêts et autres groupements) à participer aux activités de l’Association et à servir de relais pour le conseil d’administration.
TITRE VI : DISPOSITIONS FINALES
ARTICLE 15
L’assemblée générale peut, aux mêmes conditions que prévues pour les administrateurs, nommer ou révoquer un (1) ou deux (2) commissaire(s) aux comptes, qui feront rapport au sujet de leurs comptes à l’assemblée générale.
ARTICLE 16
En cas de dissolution volontaire, l’assemblée générale ou, à défaut, le tribunal, nommera un ou plusieurs liquidateurs, qui établiront l’actif net de l’Association.
En cas de dissolution de l’Association, les avoirs de l’Association seront affectés à un but désintéressé qui se rapproche autant que possible de celui de l’Association.
ARTICLE 17
Tout ce qui n’a pas été prévu ou régi dans les présents statuts, est régi par le Loi du 27 juin 1921 modifiée par la Loi du 2 mai 2002 et autres modifications.